重大资产重组方案由两部分组成：1.拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、修涞贵等8名股东合计持有的视科传媒100%股权，两家公司交易总额合计27.5亿元；2.拟向姜剑、朱兰英等不超过10名特定对象非公开发行股份募集27.5亿元配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价，以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目等6个募投项目建设。　　上述收购标的均为广告公司，区别是前者以移动互联网广告业务为主，后者则以户外广告业务为主。根据亚洲评估出具的《评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技股东全部权益的评估值为10.55亿元，增值率2586.63%；视科传媒股东全部权益的评估值为17.02亿元，增值率659.15%。经协商，冉十科技和视科传媒100.00%股权的交易作价分别为10.50亿元、17亿元，交易总额合计27.5亿元。　　表示，交易完成后，标的公司盈利能力较强的户外广告、互联网广告业务纳入上市公司，公司的业务范围将拓展至广告传媒领域，有利于公司经营状况的进一步提升，为公司带来新的盈利增长点。　　不过，《证券市场周刊》记者发现，上述收购标的公司的营业利润率、净利润率、净资产收益率等盈利指标竟远超同类公司数十个百分点；而这两家公司账龄在一年以内的数千万元应收账款竟都未计提坏账准备。　　另外，视科传媒还涉嫌拖欠大量税费，且其客户、供应商名单中多次出现关联方，又或与视科传媒实际控制人夏东明有“交情”的人员身影。　　重重疑团背后，花费重金所收购标的资产的盈利能力究竟如何？　　收购标的之冉十科技业绩疑云　　主营业务为房地产开发，2007年5月因连续三年亏损被暂停上市，2013年2月8日才恢复上市。可好景不长，2014年又巨亏4934万元，对此，解释称，“2014年受经济下滑、结构调整、前期政策等因素影响,房地产市场形势呈现下滑。公司项目主要位于山东省兖州市和泗水县，所在地市场的整体购买力有所下降……”在7月15日发布的2015年半年度业绩预告中，公司预计上半年亏损100万-80万元。　　此次收购标的之一的视科传媒股东承诺，视科传媒2015 -2017年的净利润分别不低于人民币1.3亿元、1.65亿元、1.98亿元；冉十科技股东承诺，冉十科技2015-2017年的净利润分别不低于人民币7000万元、8750万元、10937万元。　　对此次交易寄予重望，“此次交易完成后，公司将成为拥有房地产开发与经营、新媒体广告业务并行的双主业上市公司，未来上市公司将逐步退出发展前景不明朗的房地产业务，全面致力于新媒体广告业务的发展。”　　可见，冉十科技、视科传媒对于来说无异于救命稻草。冉十科技2014年也确实交出了一份靓丽的成绩单，其营业收入、净利润分别为7686万元、1563万元，增幅达465.98%、2222.86%。而2015年仅1-4月，冉十科技的营业收入、净利润就超过2014年全年业绩，分别为7807万元、1857万元。　　但《证券市场周刊》记者发现，2015年以来，也有几家与冉十科技业务相近的移动互联网广告公司被上市公司收购，而冉十科技的营业利润率、净利润率、净资产收益率等盈利指标竟远超同类公司数十个百分点；另外，冉十科技账龄在一年以内的数千万元应收账款未计提坏账准备，其真实盈利能力存疑。　　在“冉十科技主要竞争对手情况”一栏中，表示，冉十科技的行业竞争对手主要有北京金源互动科技有限公司（下称“金源互动”）和多盟智胜网络技术（北京）有限公司（下称“多盟智胜”）等公司。　　(300058,股吧)（300058.SZ）在2015年6月9日发布一则对外投资公告，董事会审议通过《关于公司全资子公司投资取得DomobLimited 100%股权和多盟智胜95%股权的议案》，同意公司全资子公司（上海）投资管理有限公司以1.79亿美元（约合人民币10.94亿元）收购Domob Limited公司100%股权；同时，以人民币6.78亿元收购多盟智胜95%的股权。交易共计支付对价合计约人民币17.72亿元。　　多盟智胜为中国移动营销领域的领导者，一直专注于移动互联网广告服务领域。财务数据显示，多盟智胜2014年营业收入虽然同比增长222.09%至44916万元，但净亏损271万元，净资产收益率仅为-92.02%，远低于同期冉十科技143.60%的净资产收益率。　　而金源互动也在2015年1月初被明家科技(300242,股吧)（300242.SZ）收入囊中。资料显示，金源互动主营业务为移动数字营销业务，分为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。金源互动2014年实现营业收入、净利润3.97亿元、3325万元，增幅分别为828.22%和907.58%，业绩虽好于冉十科技，但2014年金源互动的营业利润率、净利润率及净资产收益率分别为9.84%、8.38%和66.17%，均远低于冉十科技的27.21%、20.33%、143.60%。　　“主要资产状况-应收账款”显示，截至2015年4月末，冉十科技对深圳德纳酒文化传播有限公司（下称“德纳文化”）应收账款为1110万元，备注为广告费。《证券市场周刊》记者发现，德纳文化在2015年1-4月首次跻身冉十科技前五大客户名单，销售收入为1047万元，占营业收入的比重为13.41%，由此可见，德纳文化销售收入可能全部是“赊账”。　　2013年、2014年及2015年1-4月，冉十科技的应收账款分别为411万元、2050万元、4548万元。冉十科技表示，期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造成，公司与客户的结算周期一般为1-3个月。　　冉十科技对于账龄在一年以内的应收账款及其他应收款未计提任何坏账准备。虽然冉十科技没有披露其应收账款账龄结构，但《审计报告》显示，2015年4月末，冉十科技4548万元应收账款账龄全部在一年以内。作为对比，金源互动账龄在1年以内（含一年）应收账款及其他应收款计提比例均为5%。　　据了解，冉十科技的移动互联网广告业务盈利模式主要为：向客户提供移动互联网广告服务，通过赚取媒体资源采销差价获取盈利。　　在客户方面，冉十科技称，“服务过的广告主已经涉及汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等多个领域。”在冉十科技客户名单中，广汽TOYOTA、梅赛德斯-奔驰、中国、神州专车等行业巨擘赫然在列。　　然而，在冉十科技前五大客户名单中却未出现上述巨擎身影，客户多为广告营销公司。　　例如，两年多来，一直是冉十科技第一大客户的北京万普世纪科技有限公司（下称“万普世纪”），2013年、2014年、2015年1-4月，冉十科技对其的销售收入分别为656万元、1514万元、1088万元，占营业收入比重分别为48.29%、19.70%、13.94%。　　官网显示，万普世纪是中国第一家专业提供移动互联网营销平台的公司……截至2014年末，与万普合作应用已达10多万款，超过5万名开发者鼎力支持。　　在8月12日给深交所问询函的回复中表示，公司前五大客户主要为广告代理公司，而披露的部分客户品牌是广告发布业务的最终广告主。　　收购标的之视科传媒业绩悬疑　　视科传媒业绩同样存在诸多疑点，其营业利润率、净利润率、净资产收益率等盈利指标也是远超同类公司数十个百分点，而同类公司中不乏拟IPO公司及已上市公司；另外，视科传媒账龄在一年以内的数千万元应收账款也未计提任何坏账准备。　　视科传媒主要从事户外媒体运营，主要依托杭州市公共自行车亭灯箱、LED显示屏和 LCD数字屏进行广告发布业务。截至2015年4月末，视科传媒自营及受托运营管理的LED显示屏11块（自有9块），LCD数字屏609块，拥有3648处自行车灯箱点位资源。　　2014年，视科传媒的营业收入、净利润增幅分别达225.34%、524.77%，虽比冉十科技稍有逊色，但也着实不错了。　　视科传媒的主要竞争对手有(002712,股吧)（002712.SZ）、郁金香广告传播（上海）股份有限公司（下称“郁金香传播”）、凤凰都市传媒科技股份有限公司（下称“都市传媒”）等公司。　　其中，郁金香传播是中国运营户外LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之一，运营的屏幕媒体数量为232块，屏幕面积达3.24万平方米。2014年6月，(300336,股吧)（300336.SZ）发布收购草案，拟以12亿元收购郁金香传播100%股权。财务数据显示，郁金香传播业绩也并不理想，2013年郁金香传播虽然实现营业收入4.59亿元，增幅仅为2.69%，净利润更是同比下滑了21.20%，而当年其营业利润率、净利润率、净资产收益率分别为11.07%、9.49%和11.49%，远低于视科传媒同期的28.42%、19.10%和43.37%。　　视科传媒在草案中还特别提到了“在2010年12月与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了杭州公共自行车停车棚内灯箱广告媒体及公共自行车车身广告媒体5年期的经营权受让合同”，而视科传媒的大本营就在杭州，公共自行车灯箱为其主要传播渠道。“户外广告业务”2014年虽然同比增长89.03%至1.38亿元，但毛利率却已经由2010年的39.54%骤降至2014年的6.20%。在2014年年报“主营业务分析”中，表示，户外广告、互联网广告受到市场竞争及区域拓展等因素的影响，公司毛利率较2013年有所下降。　　成立于2007年的都市传媒主要从事户外LED媒体运营业务，2014年营业收入、净利润分别为4.41亿元、2151万元，分别同比下降8.50%和66.07%。都市传媒表示，行业竞争加剧和客户需求的变化导致2014年公司新签合同额和营业收入减少。当年，其营业利润率、净利润率、净资产收益率分别为6.78%、4.88%、4.30%，远低于视科传媒的49.87%、36.68%和51.14%。　　合并资产负债表显示，视科传媒2013年、2014年及2015年1-4月的应收账款分别为1355万元、5003万元和7542万元，其他应收款分别为704万元、1650万元和1822万元。《审计报告》显示，2014年4月末，视科传媒账龄在一年以内的应收账款、其他应收款占比分别为86.47%、96.24%，但却均未计提任何坏账准备。　　郁金香传播、、都市传媒对账龄在一年以内的应收账款坏账准备计提比例分别为5%、5%和3%。　　除此之外，视科传媒还涉嫌拖欠大量税费。合并资产负债表显示，2013年视科传媒“应交税费”327万元，而2014年视科传媒“支付的各项税费”仅为103万元。2014年、2015年1-4月，视科传媒的“应交税费”更是激增至2043万元、2953万元。　　关联方、“交情方”连番登场　　有意思的是，《证券市场周刊》记者还发现，在视科传媒的客户、供应商名单中，多次出现关联方，又或与视科传媒实际控制人夏东明有“交情”的人员身影，颇为耐人寻味。　　“视科传媒主要客户情况”一栏显示，2014年视科传媒向第二大、第五大客户修正健康饮品股份有限公司（下称“修正健康”）、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司实现销售收入1415万元和245万元，分别占营业收入的16.93%和2.93%，两者均为视科传媒的关联方。　　成立于2014年7月3日的修正健康，法定代表人就是视科传媒掌舵人夏东明（间接持股30%）。视科传媒“重大销售合同”一栏显示，截至2015年4月末，视科传媒正在执行的重大销售合同（金额500万元以上或对业务有重大影响）名单中，修正健康以3000万元的合同金额位列第一名。　　可在“视科传媒的关联方交易情况”一栏中，视科传媒又表示，截至2015年7月22日，视科传媒与修正健康签署的《广告服务合同》已全部履行完毕，视科传媒未与修正健康签署新的《广告服务合同》。而2015年1-4月视科传媒向其销售金额仅为943万元，也就是说在5月初至7月22日的短短两个月之间，修正健康就为视科传媒贡献了2000多万元的销售收入。　　2013年、2014年及2015年1-4月，视科传媒对拟IPO公司杭州科技股份有限公司（下称“”）的销售收入分别为676万元、1401万元和852万元，分别占营业收入的26.33%、16.77%和17.13%。　　申报稿显示，2011年、2012年，其前五大供应商中没有视科传媒的身影，视科传媒是在2013年突然成为了第一大供应商。披露的数据显示，2013年公司向视科传媒采购额为879万元，这与视科传媒披露的676万元，有着200多万元的差距。　　另外，在“公司主要供应商情况”注释中表示，视科传媒实际控制人夏东明同时为杭州小巷酒业有限公司（下称“杭州小巷”）的实际控制人，董事长胡建平持有杭州小巷5%股权并担任其董事。　　杭州小巷成立于2011年5月4日，法定代表人为夏东明，住所为西湖区古翠路8号1幢318室。而视科传媒注册地址为西湖区古翠路8号1幢316室。　　更为巧合的是，《证券市场周刊》记者发现，两年多来一直身为视科传媒前五大客户的浙江怡和坊酒业有限公司（下称“怡和坊酒业”）注册地址也在西湖区古翠路8号1幢，不同的是它在101室。　　《证券市场周刊》记者注意到，在2012年12月11日，怡和坊酒业曾有一次法定代表人（负责人、董事长、首席代表）变更，变更前夏东明担任公司董事兼总经理。　　怡和坊酒业成立于2011年11月1日，注册资本500万元，目前股东为自然人张伟、洪琳琳。2013年、2014年及2015年1-4月，视科传媒对其的销售收入分别为1236万元、1648万元和412万元，占营业收入的比重分别为48.10%、19.71%和8.28%。　　在“主要资产状况”一栏中，视科传媒披露了截至2015年4月30日的前五大应收账款名单，第一名正是怡和坊酒业，金额高达3193万元，备注是广告投放费，视科传媒在标注中称，上述款项账龄主要集中在一年以内。实际上，2013年至2015年4月末，视科传媒对怡和坊酒业的销售收入合计为3296万元，以此推测，视科传媒两年多来对怡和坊酒业96.88%的销售收入实为“赊账”，若是如此，怡和坊酒业应收账款账龄远超视科传媒所说的“一年以内”。　　不仅如此，在视科传媒前五大供应商中也有不少关联方、“交情方”的身影。　　2014年、2015年，视科传媒的前五大供应商中，杭州工联大厦股份有限公司为视科传媒关联方，视科传媒股东蒋纪平间接持有杭州工联大厦股份有限公司95.66%股权。2013年，视科传媒的第二大供应商为安徽天众电子科技有限公司（下称“天众电子”），当期视科传媒对其的采购额为244万元，占营业成本的比重为18.03%。　　资料显示，天众电子成立于2010年8月9日，注册资本为1000万元，自然人股东为杨一江（持股45%）、夏东明（持股45%）、凌建土（持股10%），夏东明任公司监事。　　《证券市场周刊》记者发现，近两年多来，一直为视科传媒前五大供应商的旌德县一凡广告设计中心（普通合伙）（下称“一凡广告”）的两位自然人股东中，也有一人名为“凌建土”。2013年、2014年及2015年1-4月，视科传媒对其的采购额分别为81万元、268万元和255万元，占营业成本的比重分别为5.99%、8.39%和16.46%。但是，《证券市场周刊》记者在百度上没有查询到与“旌德县一凡广告设计中心”相关的任何信息。颇受市场质疑的是，身在浙江杭州的视科传媒为何选择这样一家身处安徽的小公司为主要供应商？　　另外，2014年、2015年1-4月，突然现身视科传媒前五大供应商名单的旌德县金盈广告设计中心（普通合伙）（下称“金盈广告”）也存在上述问题，百度也未查到此公司的任何信息。金盈广告成立于2014年6月19日，股东为自然人金盈、王建红，成立当年，视科传媒就向其采购了415万元，占营业成本的12.98%，2015年1-4月视科传媒对其的采购额为203万元，占营业成本的13.10%。　　股权转让玄机　　问题不止于此，《证券市场周刊》记者还发现，视科传媒在股权转让过程中暗藏玄机，其主要客户的实际控制人获利匪浅。　　“历史沿革”一栏显示，成立于2008年4月25日的视科传媒历经三次增资、三次股权转让。创建之初，视科传媒注册资本仅为500万元，2014年7月、9月先后两次增资，注册资本增至8000万元，在2015年4月15日（停牌日期为2015年3月24日），修涞贵又以货币形式认缴出资889万元，持股比例为10%，增资完成后，视科传媒注册资本由8000万元变更为8889万元。　　“视科传媒最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”一栏显示，除此次交易外，视科传媒股权最近三年未进行过资产评估。修涞贵2015年4月现金出资8000万元，其中889万元计入实收资本，7111万元计入资本公积，视科传媒称交易目的（原因）为“引入战略投资者，促进企业发展正规化及补充运营资金”。修涞贵持有视科传媒10%股权，以此计算当时视科传媒100%股权估值为8亿元。　　若以视科传媒此次交易价格17亿元计算，修涞贵所持10%股份价值1.7亿元，短短几个月时间修涞贵就获利9000万元。那么，修涞贵何许人也？　　修涞贵并非“外人”，而是通化修正实业有限责任公司（下称“修正实业”）实际控制人，而修正实业又持有视科传媒大客户修正健康70%股权。　　2015年6月23日，夏东明还将其持有的视科传媒1956万元的出资额转让给朱兰英，朱兰英持有视科传媒22%股权，为视科传媒第二大股东。对此，视科传媒解释称，“夏东明存在资金需求。”该部分股权作价3.74亿万元，与此次交易价格基本相同。　　朱兰英为实际控制人姜剑的一致行动人。据了解，是以股份支付夏东明和朱兰英所持视科传媒股权，股份支付数量分别为2421万股、1832万股，股份发行价格为20.42元/股。朱兰英突击入股或为博取二级市场收益。