据国外媒体报道，近日，特斯拉的独立董事们突然发现自己陷入了“进退维谷”的窘境，在处理公司内部问题上遇到了不少复杂问题。一方面，作为公司独董，他们负有监督职责，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务；另一方面，他们其中多人与CEO马斯克有着深厚的个人和财务联系，并从这种关系中获利巨大。这些联系极度混淆了友谊与财富的界限，并引发一些股东对公司独董是否具备任职资格的质疑。

上周二，美国特拉华州法官凯瑟琳·麦考密克宣布特斯拉2018年向马斯克支付的558亿美元天价薪酬方案无效。麦考密克在裁决中认定，由于利益冲突和马斯克对董事会的“控制”，马斯克和他的共同被告——特斯拉及董事会成员，未能证明“公开市场上有史以来最大的潜在薪酬”的授予过程是公平的。

据悉，特斯拉和SpaceX的几位现任或前任董事与马斯克关系非常密切。私底下，他们经常一起参加聚会、去国外度假。这些董事包括风险投资人艾拉·埃伦普里斯和安东尼奥·格拉西亚斯；科技大佬、甲骨文创始人拉里·埃里森；媒体巨头鲁珀特·默多克的接班人詹姆斯·默多克，以及马斯克的弟弟金博尔·马斯克。借助交叉持股，这些大佬的利益相互捆绑。其中最耀眼的当属埃里森，他不仅持有市值约176亿美元的特斯拉股票（截至2022年的持股比例约为1.5%），还在马斯克私有化社交平台推特时资助了其10亿美元。

特斯拉和SpaceX的一些现任和前任董事知道马斯克吸毒的问题，但从未采取过公开行动。外媒今年1月援引知情人士的话称，马斯克经常在私人聚会上服用致幻剂（LSD）、可卡因、摇头丸和“迷幻蘑菇”。该消息称，马斯克现在仍在继续吸毒，特别是他正在服用氯胺酮（K粉）。这一报道引起了马斯克的直接反驳。美东时间1月7日，马斯克在社交平台X上否认称，他已经进行过为期3年的随机药物测试，从未被检测出任何微量的毒品或酒精。他还直接嘲讽该媒体连“当鸟的厕纸”（形容无用或价值极低）都不配。

知情人士称，近年来，马斯克经常与特斯拉董事会成员、爱彼迎联合创始人及好友乔·杰比亚一起在奥斯汀普罗佩高档酒店参加社交聚会。据悉，为了娱乐，马斯克在聚会中多次通过鼻腔喷雾瓶吸食氯胺酮（K粉）。包括格拉西亚斯、金博尔（马斯克弟弟）在内的其他特斯拉董事也和马斯克一起吸毒。此外，马斯克和金博尔等关系密切的人还参加过在墨西哥圣何塞卡波精品酒店Hotel El Ganzo举行的派对。这家酒店以其艺术和音乐场景以及以毒品为主的活动而闻名。

知情人士表示，马斯克及其董事会成员的毒品使用量已经令人感到担忧。马斯克围绕着自己打造的文化，已经让这些董事等朋友产生了期望和他一起吸毒的感觉，因为他们认为在吸毒上的克制可能会让这位给他们赚了很多钱的亿万富翁感到不悦。更重要的是，他们不想冒险失去“马斯克圈子”带来的社交资本。截至目前，马斯克本人及其律师亚历克斯·斯皮罗均对此报道未予置评。

不过，并不是所有的特斯拉董事都在与马斯克同流合污。知情人士透露，一些董事担心马斯克的吸毒行为会对他管理的六家公司，以及投资者持有的大约8000亿美元资产产生负面影响。尽管存在这些担忧，但特斯拉董事会并没有调查他的吸毒情况，也没有将他们的担忧记录在可能会公开的正式董事会会议纪要中。

甲骨文创始人拉里·埃里森、前特斯拉董事

知情人士称，大约在2022年冬天，马斯克的好朋友、前特斯拉董事埃里森曾劝说马斯克到他的夏威夷私人小岛上放松一下，并借此机会戒毒。当时，马斯克的好友和其他亲近的人担心他的吸毒问题越来越严重，有些人甚至要求他去戒毒所。但就在埃里森提供帮助的期间，马斯克参加了好莱坞山庄的一个派对。在那里，他从一个水瓶里喝了一种液体摇头丸。知情人士说：“马斯克的保镖要求人们在他服药前离开房子，以保护隐私”。

在整个硅谷，高管们有时会交叉持股彼此的公司和企业；在公司上市之前，他们会在公司董事会中“安插”一两位好友。外媒通过审查数百页的法庭文件和证词、美国证券交易委员会的文件和其他公共记录，发现马斯克是与公司董事关系最密切的上市公司首席执行官。

多年来，特斯拉董事会成员主要通过股票期权获酬，从他们的席位上赚取了数亿美元，远远超过公开公司典型董事的收入

根据全美公司董事协会和高管薪酬咨询公司Pearl Meyer的联合调查显示，2023年全美最大200家上市公司董事的平均薪酬为329,351美元。同期，Alphabet现任董事会成员平均持有公司价值800万美元的股票，自2015年以来薪酬固定在47.5万美元左右。

作为担任特斯拉董事的回报，他们中的一些人不仅得到了马斯克的职业支持和帮助，而且特斯拉董事会中的大多数董事，都通过自己的职位累计获得了价值数亿美元的股票，这个数值已远超过其他公司董事的服务收入。据外媒获得的最新消息，特斯拉主要以股票期权的形式向董事支付薪酬，目前的董事会成员（不包括马斯克本人）通过出售期权总共套现超过6.5亿美元，并且，他们还持有价值近10亿美元的期权。一些董事同意将部分薪酬返还给特斯拉，来获得在与他们薪酬相关的股东诉讼中和解，同时否认有任何不当行为。不过，法官尚未批准该和解协议。

除去担任董事的薪酬之外，一些特斯拉和SpaceX的董事会还有机会对马斯克的其他初创公司投资数千万美元，如脑机接口公司Neuralink、隧道公司The Boring Co.等。

长期担任过董事会成员和董事会顾问的治理专家们认为，特斯拉董事们与马斯克的个人和财务关系，可能会影响到他们对公司的监管作用，这在美国上市公司中非常罕见。根据纳斯达克证券市场的规定，上市公司的独立董事不能是员工、家庭成员或其关系“会干扰独立判断的行使”的人。纳斯达克要求独立董事占董事会的多数席位。

格拉西亚斯和埃里森的特斯拉投资数据截至2022年；图表中的其他数值按最近可获得的披露估值。

一些特斯拉董事把马斯克视为“百年一遇的天才”，认为他头脑很聪明，并且行事特立独行。

特斯拉的董事们在证词和法庭证词中表示，他们认为马斯克的领导力对特斯拉和SpaceX都至关重要，并相信他长期以来的“火星殖民使命”。马斯克被视为特斯拉的灵魂，与特斯拉的成功密不可分。

特拉华州衡平法院法官上周二否决马斯克的薪酬方案时，称批准该方案的程序“存在严重缺陷”，并提到马斯克与参与谈判的一些董事有“广泛联系”。一名特斯拉股东提起诉讼，声称马斯克在决定自己的薪酬方面发挥了太大的作用。

据了解，马斯克在应对各种私人问题时，特斯拉董事会经常会大开方便之门。例如，在2022年收购推特后，马斯克曾让特斯拉员工审查该社交媒体平台的工程人才。此外，大约也是在那个时候，SpaceX签署了一项向首席执行官马斯克提供10亿美元贷款的不寻常协议。

马斯克2018年在推特（已更名为X）上发布将私有化特斯拉的计划后，当年与美国证券交易委员会达成和解，后者要求特斯拉建立更多控制措施，并成立一个由独立董事会成员组成的新委员会，以监督马斯克的言论。但根据法庭文件，特斯拉董事表示马斯克“确实会自我监管”合规性，一些董事表示他们不会审查他的推文。特斯拉在2022年披露，已收到美国证券交易委员会的传票，要求提供有关该公司如何遵守和解协议的信息。

马斯克在建立自己的商业帝国的过程中，长期以来一直与密友为伴。他经常向好友征求意见，寻求获得新的商业投资和日常运营建议，这些 “亲友团”大多霸占董事会多数席位。

除了马斯克是特斯拉董事会成员外，他的弟弟金博尔也是特斯拉董事会成员。金博尔之前曾在SpaceX董事会任职，并为马斯克的许多项目提供建议，包括是否要创办OpenAI和Neuralink。他和马斯克的私人关系也很密切，经常参加相同的活动和聚会。

特斯拉董事埃伦普里斯多年来一直是马斯克的密友，这位风险投资人曾是全球首辆Model 3的主人。在马斯克2017年46岁生日时，他把这辆车赠给马斯克，并发推文称：“对你所做的一切充满爱和尊重！” 埃伦普里斯通过自己和旗下风投公司DBL Partners，总共对马斯克创办的企业投资了约7000万美元。作为回报，埃伦普里斯已经通过抛售特斯拉期权套现2.2亿美元，并还持有价值超过2亿美元的特斯拉期权。

詹姆斯·默多克与马斯克的友谊可以追溯到2006年。他曾与马斯克及其家人一起度假，包括前往以色列和墨西哥。虽然詹姆斯·默多克和马斯克都表示双方并不熟识，但法庭文件显示，詹姆斯·默多克对SpaceX个人投资2000万美元，并通过旗下控股公司对SpaceX投入约5000万美元。

特斯拉董事长罗宾·丹霍姆曾在法庭证词中表示，她在马斯克的其他公司没有个人投资，不过担任特斯拉董事十年时间早已让她赚得钵满盆满。担任特斯拉董事期间，丹霍姆获得了超过6.25亿美元的期权，并通过抛售近半数期权获利超过2.8亿美元。

2018年，作为与美国证券交易委员会和解协议的一部分，马斯克辞去特斯拉董事长的职务，并亲自挑选丹霍姆担任董事长。马斯克曾对此表示，考虑到他是公司最大股东的身份，丹霍姆监督他的想法“不现实”。马斯克还表示：“我可以只要求股东投票，然后完成我想做的任何事情。”（转载自：腾讯科技）